商業登記

2009年09月17日

第三者割当て有利発行増資時の税務上の注意点 

こんにちは。千葉県船橋市の司法書士の高橋京子です。

よく承る商業登記の中に増資登記があります。

会社の運転資金を得るときや、
会社に対する貸付金が蓄積した場合など、
増資をする目的は様々です。

司法書士的には、増資登記を承る際には、
会社法に則った手続か
既存の株主の権利が害されていないか、
まず考えます。

増資とは、単に会社口座にお金を振り込めば成立する訳ではなく、
決議機関(株主総会や取締役会)や発行金額、割当方法、
効力発生日などが、
既存の株主の権利を許可なく害さないように
会社法でかなり細かく規定されています。

継続的にお付き合いのあるお客様であれば、
会社の状況も把握できるのですが、
増資登記を単発で承る場合は、
かなり神経を使います。
(顧問税理士との連携が不可欠です)

増資手続の中でもっとも既存株主の利益を害する可能性のあるのが、
「特に有利な価格で発行する第三者割当て増資」になります。
会社法の手続上は、株主総会の特別決議の承認を得ることが
必須になります。

しかしそれだけではありません。
この増資は、持株比率の下がった株主から新株主へ
一種の贈与があったとして、
贈与税の対象にもなる可能性があります。

株主割当増資なら、失権株がない限り
贈与税は問題にはなりません。

どんな手続も、あらゆる角度からの検証することが大切と思います。





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2009年07月24日

登録免許税の計算

こんにちは。千葉県船橋市の司法書士の高橋京子です。

今日は、登録免許税のお話を。

法務局に登記申請を行う際、
申請時に登録免許税(国税)を同時に納めます。
登記の内容により、金額は異なります。

提出先は法務局ですが、
国税なので税務署に納付することになります。

紙の申請であれば
登記申請書に収入印紙を添付し、
オンライン申請であれば、
インターネットバンキングを利用して納付します。

この登録免許税の計算、
実は日常かなり気を使っています。

何故なら、計算間違いをしてしまった場合、後の手続きが煩雑なのです。

金額不足の場合は、追加で支払えば済むので
大したことはないのですが、
過分に支払ってしまった場合
還付はお客様に直接されるのです。

お客様−→司法書士−→法務局−→税務署(国)と
経由して支払ったものが、
税務署(国)−−−−→お客様に後日直接還付されるのが原則なのです。
しかもお客様が税務署からの通知を持って、
最寄の郵便局に行かねばなりません。

登記申請に関して代理権をいただいているので、
司法書士に代理受領権限もあれば、
依頼者の手を煩わせないのになぁと思うこともあります。
(最近その方向にあるようです)

まあ司法書士の計算違いによる還付だった場合は、
ちょっとかっこ悪いですけどね。

プロとしては、そのあたりにも
細心の注意を払っていきたいと思います。




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2009年05月12日

登記事項証明書(登記簿)の誤字脱字

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会社の経営に携わっている方は商業・法人登記簿謄本を
よくご覧になると思います。

会社のは見たことがなくても、
不動産を買った時、不動産登記簿謄本は見たことあるよ〜
という方もいらっしゃるかと思います。

司法書士は、この登記簿(法務局にあります)を
作ったり、変更したりする(=登記申請)業務を
お客様を代理して行います。

司法書士が作成した登記申請書に基づき、
法務局は、登記簿に入力します。
登記とは、権利の公示なので、間違いがあってはなりません。
誤字脱字にも注意します。

冗談でなく、本当に登記申請前には
書類に穴があくほどチェックします。
細かいことですが、信用問題ですから・・・

登記が完了後、謄本取得して内容確認。
めったにはありませんが、誤字があるとドキッとします。

申請間違い(こちらのミス)なら、更正登記申請を出すまで
直していただけません。費用もかかります。

入力ミス(先方のミス)なら、丁重にすぐさま直して頂けます。

今日は私の勝ちでしたv( ̄∇ ̄)v

オンライン登記申請でデータ送信を行うようになってからは、
法務局の入力ミスはもうないのかと思っていましたが、
おそらく「外字」だけは、手打ちなんでしょうか。

まぁとりあえず一件落着でした。







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2009年04月27日

解散・清算結了登記

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当事務所内で多く扱わせていただいている業務ベスト3をあげると、
会社設立、商業・法人登記、不動産相続登記といったところでしょうか。

ついで不動産売買、贈与登記・契約書作成などになります。

この中でなんと言っても件数が多いのが、「会社設立」です。
ただ、去年くらいから設立とは逆に事業をたたむ
「解散・清算に関する登記」も
受託することが多くなったような気がします。

会社は取引先など、利害関係人が多いとされていますから、
会社をやめようと思っても、即やめられるわけではありません。

まずは「解散」をして営業活動をやめ、
取締役は退任し、清算人が就任し、清算活動を行います。

その後法定2ヶ月以上の清算期間を経て
債権債務がきれいになると「清算結了」し、法人は消滅します。

司法書士は、「解散・清算人の就任登記」から「清算結了登記」まで
お客様のお手伝いをさせていただきます。

清算結了まで完了したお客様は、
いろいろな思いを胸に秘めておられるのでしょうが、
比較的すっきりした表情の方が多いような気がします。


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2008年12月22日

確認会社の解散の事由の抹消登記

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平成15年2月1日より平成18年4月30日までの間に、
最低資本金制度についての特例制度を利用して設立された会社は、
確認会社と呼ばれ、
定款や登記事項証明書(謄本)に「解散の事由」として、
「設立から5年以内に資本金を1000万円(有限会社は300万円)に
増資できなかった場合は解散する。」と記載されています。

会社法では最低資本金の制度は撤廃されていますので、
資本金を増資することなく、そのまま存続することができますが、
この「解散の事由」の廃止登記をしないと
5年後には解散することなってしまいます。

法務局の方にお聞きしたところ、
解散の事由の抹消登記をしないで設立から5年を経過すると、
すぐに会社登記が職権抹消されるわけではないそうですが、
会社の存立期間が満了しているとみなされ、
会社の印鑑証明書が発行されなくなるそうです。

そろそろ5年が近くなっている会社さんも多いと思います。
まだ手続きがお済でない場合は、お早目のお手続きをお勧めいたします。

せっかくですから、一緒に登記をすると登録免許税がお得なものもあります。

有限会社ならいっそのこと株式会社に移行すると、当然に抹消できます。


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2008年10月23日

有限会社の株式会社への移行登記とオンライン申請

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有限会社が株式会社に商号変更し、移行するときの登記のお話。
登記手続き的には、
1件目 株式会社の設立登記
2件目 有限会社の解散登記
をします。

登録免許税の原則は、
1件目 設立分は、資本の額×1.5/1000
      で、下限3万円。
2件目 解散分は3万円。

有限会社は、資本金300万や500万が多いので、
1件目は3万円であることが多いです。

これをオンライン申請すると、
「設立」に関する登記は10%引き(5000円上限)になり、
27,000円ですみます。
1件目には定款をはじめ大量の添付書類があるのに対し、
2件目は添付書類が0なのに、
登録免許税が2件目のほうが高いので、
なんとなく不思議な感じです。

今回直面したのは、株式会社への移行時に増資も行い、
それをオンライン申請した場合の登録免許税。

移行と同時に増資することは認められており、
同時にした方が登録免許税も安く済みます。
増資分の登録免許税は、増資額×7/1000ですが、
1件目は、設立分と合算で計算できるからです。

では、それをオンライン申請した場合、
増資分も合わせて10%引くことが可能なのでしょうか?

まだ先例レベルにはなっていないと思いますが、
今回の場合、結論的には可能でした。
法務局の方も非常に丁寧に調べてくださり、
感謝しております。

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2007年10月05日

会社設立時の資本金の額

千葉県船橋市の司法書士の高橋京子です。


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雨が続きましたが、今日はいい天気。
明日は運動会という方も多いのではないでしょうか?
(ウチもそうです)

会社を設立する際の資本金の額、
いくらにしたらよいか結構悩みますよね。

今は資本金0円から設立できますので、
とりあえずは人から借りずに出せる額でよいと思いますが、
設立後、
ゝ認可を取る
金融機関から借り入れをする
あるいは業種によっては、
最低積むべき資本金の額があります。

逆に高くしすぎると、
税金で不利になったり、
会社の機関構成に縛りが出たりしますので、
事業の内容や今後の事業計画から
資本金の額は、よく検討した方がよい事項です。

司法書士・税理士・行政書士TOTALでは、
個人事業から法人成りするお客様に対しては、
ご相談の際、極力過去の確定申告を拝見するようにしています。

資本金の額は、設立後増資や減資で変えることはできますが、
手間と費用がかかります。

お早目のご相談をおすすめします。


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2007年08月31日

株式会社の解散と株式譲渡制限規定の変更登記

こんにちは。高橋京子です。
  
     
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最近気になっていることがあります。

表題のとおり、株式会社が解散した際の
譲渡制限先の変更登記の要否です。
見解が落ち着いたのでしょうか?逆でしょうか?

会社の解散に直面した方でなければ、
ちょっとなじみが薄いお話かもしれませんので、
まずは、株式会社の解散について簡単に説明します。

会社は解散しても、即消滅するものではありません。
会社財産の清算業務をしなければなりませんので、
会社の債権・債務が0になる(清算結了)まで
会社は存続します。

ただし、会社は解散すると、
「取締役」という役員はなくなり「清算人」が登場します。
「経営」が仕事の取締役はもはや不要で、
「清算」をする清算人が必要だからです。
多くの場合は、取締役がそのまま清算人になったりします。
登記手続き的には、「解散登記と清算人就任登記」を行います。
取締役がいないのですから、当然に「取締役会」もなくなります。

ここで問題になるのが、多くの会社についている
「株式の譲渡制限に関する規定」の承認先の変更の要否です。
承認機関は株主総会なら問題ないのですが、
ここが「取締役会」や「代表取締役」となっていた場合、
変更しなければならないのでしょうか?

旧商法では、解散会社は新株発行が禁止されていましたので、
譲渡制限規定自体が解散とともに無効になると解されていて、
変更登記は不要でした。

ところが会社法では、解散会社も株式の発行ができますので、
譲渡制限先が取締役会や代表取締役だった場合の
株主総会や清算人に変えなくてよいかが問題となってきます。

H19.2の登記研究(業界誌です)の質疑応答で
「変更登記すべし」との回答があり、
我々の業界では、この問題が注目されるようになりました。

その後今夏ごろの法務局HPの解散登記の雛型は、
譲渡制限承認先の変更も含んだ雛型に変わりました。

解散会社にここまでさせるのか、と思っていたら
最近(おそらく8月下旬)法務局HPの雛型が、
また戻ったんですよね!
譲渡制限承認先の変更については、一切触れられていません。

解散に伴う登記の登録免許税は、
解散3万、清算人の就任9千円、清算結了2千円です。

もうなくなる会社だからと登録免許税は安めです。

でも、譲渡制限先を変更するとこれに+3万円払わなければなりません。
ちょっと痛い出費です。
このHPの戻りが、やっぱり変更登記しなくても
よいですよ〜ということだといいんですが。

どなたか、本当のところを知っている方が
いらっしゃいましたら教えていただけると幸いです。


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2006年11月15日

有限会社から株式会社への移行

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会社法の施行初日のH18年5月1日に
2件の株式会社への移行登記を申請して以来
多くの移行登記に携わらせていただきました。

今日は有限会社が株式会社に移行(商号変更)する
時の登記についてお話したいと思います。

旧商法時代は、有限会社が株式会社になることを
「組織変更」と呼び、大体のケースは役員を増や
して増資をして行いました。

会社法になって役員構成や最低資本金の規制がなく
なりましたので、現在では名前を有限会社から
株式会社に変える(商号変更)だけで
株式会社に移行できます。
株式会社さえつけば、まったく違う名前にも変更で
きます。

このように、商号の変更だけで移行した場合
登記にかかる登録免許税は、資本金2000万円以
下の場合、
株式会社設立分3万円+有限会社解散分3万円で
合計6万円になります。
資本金が2000万より多い場合は、もう少しかか
ります。

どうせ株式会社になるならこの機会に他も変更しよう
か?社長さんなら考えますよね。

代表的なところでは、「役員変更」、「目的変更」は、
株式会社への移行と同時に行っても同じ登録免許税
ですみます。
発行可能株式総数の変更、株式の譲渡制限に関す
る規定の変更のあたりもそうです。

「増資」は、登録免許税が基本的にプラスされます
が、もともとの資本金が2000万以下の場合は
株式会社への移行と同時に行えば割安になります。

「本店移転」だけは登録免許税は全く別枠です。
登記申請書も分けねばならず、
株式会社への移行と本店移転は登記手続き上は
相性が悪いです。
理由はあるようですが、説明は割愛します。

株式会社への移行と同時に他の変更登記を行う場
合、効力の発生日をあわせなければなりません。

特に、「増資」を同時に行う場合は、
ピンポイントで日付が合っていなければ
登記申請が却下になりますので、
登記が無事完了したときは、とても爽快感がありま
す。
お客様の費用負担も軽減でき、登記にかかる日数も
短縮できますので、
司法書士冥利につきる仕事のひとつです。



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2006年09月19日

役員登記の懈怠と過料

ご存知の方も多いと思いますが、会社法が施行されて、
株式会社の役員の任期が、
非公開会社であれば、取締役・監査役ともに
10年まで伸長できるようになりました。

今までほぼ2年おきだった役員登記も
10年まで伸ばせ、手間も費用も削減!!
便利になりましたね。

でも、10年先の登記管理どうしますか?

10年後はどんな世の中でどんなことをしているでしょう・・?

私も、よく考えてみましたが、
10年後もここで司法書士をしているような気がします。
引越しはないだろうし・・・

ということで、登記の期間管理はご相談下さい!

前置きが長くなりましたが、
今日は「登記の懈怠(けたい)と過料」について
お話したいと思います。

商業登記は、取引の安全と円滑を図るため
会社等の一定事項を公示する制度ですから、
会社の代表者には、変更があれば一定期間内に
登記を申請する義務が課せられています。

役員変更・重任登記の場合も、規定上は、
その日付から2週間以内に
登記の申請をしなければ、行政罰として、
100万以下の過料に処せられる場合があるとされています。

ただ、現実には2週間でなく、6ヶ月を超えた場合に
過料の請求がくることが多いようです。
(あくまで法務局・裁判所の運用の問題で、公にはされていません。
ここでは過去の例や通説をもとに記載していますのでご了承下さい。)

意外に知られていないのが、
過料の通知が、法務局ではなく地方裁判所から、
宛先も会社でなく代表者の個人宅に
送られてくること。
送られてきたらちょっとびっくりですね。

過料の額もわりに高額で、
6ヶ月〜1年くらいでも4万程度、
5年を超えると12万程度と言われています。

役員登記は、軽く考えがちですが、
うっかり忘れると、かなり手痛い出費になってしまいます。

役員の任期伸長規定もできたことですし、
新会社法になって、この過料の運用が
緩やかに変わっていることを望みます。

余談ですが、この「過料」は行政罰で、
刑法上の「科料・罰金」とは違いますので、
特に前科にはなりませんので、ご安心を。

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司法書士 高橋京子
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 司法書士事務所TOTALのHP

電話 047−406−5407
Email : info@total-slawyer.com
  
(1) 商業登記
会社設立、役員変更等
(2) 不動産登記
相続や不動産売買等

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